En 1938, Sergueï Vladimirovitch llyouchine proposa aux autorités soviétiques et notamment à Staline un projet de « tank volant », développé sous sa propre initiative. Les instances dirigeantes du pays étant à cette époque persuadées que, vue rétendue du territoire russe, les batailles de chars y seraient inévitables en cas de conflit et quïl était donc nécessaire de disposer d'un avion puissamment blindé et capable de les détruire, l'idée fut bien accueillie et le constructeur reçut une première commande portant sur deux prototypes, rapidement dénommés TsKB-55. L'appareil, un biplace, était conçu autour d'une cellule fortement blindée (la protection étant assurée par des plaques d'un alliage de nickel et de molybdène allant jusqu'à 8 mm d'épaisseur), à laquelle étaient raccordés les autres composants. Les ailes et la queue étaient en duralumin, tandis que les gouvernes de profondeur et l'arrière du fuselage étaient en bois. Quant à la verrière, elle était également renforcée. L'idéal aurait été de munir l'engin d'un moteur refroidi par air, donc moins vulnérable, mats les groupes propulseurs de ce type étant à l'époque trop peu puissants, on se tourna vers un ensemble refroidi par liquide (AM-35 de 12 cylindres en ligne développant 1360 cv).
